Liquidação da Quota do Sócio Retirante de Sociedade Limitada

A liquidação de quota social na limitada, sociedade via de regra de pessoas e de natureza familiar no país, tem a conotação mais abrangente do que a apuração de haveres, pois esta se destina às hipóteses legais previstas no art. 1034 do Código Civil. Ressalte-se que a resolução parcial do pacto societário decorrente daquela transcorre da mera manifestação de vontade do sócio, sem a necessidade de declinar a causa jurídica para tanto.

Note-se que o ponto a ser abordado nesse contexto diz respeito ao interesse do sócio de deixar o empreendimento ao qual se associou, de forma imotivada, a fim de obter a integralidade dos direitos patrimoniais que possui na sociedade limitada em questão. Convertendo aqueles na obrigação de lhe ser dado quantia certa em função de sua retirada desta, claro que deve ser deduzido do montante em questão as obrigações devidas pelo sócio retirante até a data do pleito formulado.

É evidente que a saída do sócio retirante importará na consequente redução do capital social, caso não seja feita nova subscrição de capital com ajustes na composição societária, a fim de manter ou ampliar o capital da sociedade. Tal situação importará em percentuais distintos para percepção de lucros cumulados ou mesmo dividendos, além de responder pelos prejuízos ocorridos.

Os parâmetros para balizar a liquidação da quota deverão estar previstos no contrato social, inclusive com a indicação da forma de liquidação deste ativo para pagamento do sócio retirante. Tal medida evita a judicialização da referida retirada do âmbito da sociedade. É oportuno aqui, também, estabelecer a forma e o prazo de pagamento da quota social convertida em pecúnia, a qual pode se dar mediante a entrega de determinado imóvel, por exemplo, ou através de parcelamento do valor certo a ser satisfeito, acrescido de correção monetária e juros legais.

Outra questão tormentosa a ser leva em conta é o termo inicial para satisfazer em pecúnia o valor equivalente à quota social, o qual é de noventa (90) dias a contar da liquidação daquele ativo, na forma do art. 1.031, § 2º do Código Civil, conforme o tipo de balanço a ser indicado no contrato social para este fim. Há necessidade de ser feito um balanço especial para esta hipótese jurídica, ou seja, apuração do valor da cota social, levando em conta não apenas os bens materiais existentes na sociedade, mas também os imateriais como, por exemplo, a marca.

Desse modo, há que se ter em mente a data do efetivo desligamento, a qual pode decorrer de reunião ou assembleia dos sócios da limitada previamente agendada, cujo objeto é exclusivamente a referida retirada do sócio quotista. Nesta oportunidade pode ser definida, também, a forma de liquidação da sua participação social, caso o contrato de formação da limitada não estabeleça expressamente o tipo de balaço societário a ser utilizado para tanto. Destaque-se que a retirada do sócio pode ser pedida mediante notificação extrajudicial, cujo prazo de sessenta dias para aquela se efetivar conta a partir do recebimento desta comunicação pela sociedade mediante os sócios com poderes de administração, a teor do que estabelece o art. 605, II, do CPC.

Assim, definido o termo inicial do desligamento do retirante, é possível estabelecer os direitos e as obrigações do sócio até aquele marco temporal e a partir deste, cujos efeitos deverão ser levados em conta na liquidação do ativo em questão. Releva ponderar, ainda, que o estabelecido no contrato social é que deve prevalecer quanto aos termos a serem considerados, tanto para o afastamento, como para apuração da quota social, além dos parâmetros a serem levados em linha de conta para esta aferição do justo valor devido.

Nesta hipótese, em tese, deve prevalecer a vontade dos sócios quanto a forma de liquidação, bem como os fatores a serem considerados para apuração do montante devido ao sócio retirante. Por exemplo, se será realizado o inventário dos bens existentes e o balanço de determinação, ou mesmo se haverá valor certo previsto contratualmente para ressarcimento da quota social, pois o princípio que prevalece é a preservação da pessoa jurídica e não os interesses individuais dos sócios. Evidente, caso não haja os parâmetros precitados estabelecidos contratualmente, é possível que os sócios possam arbitrar o justo valor a ser repassado ao retirante, levando em conta que eventual intervenção de arbitragem para tanto revela um custo financeiro e de tempo menor do que um processo judicial, cujos parâmetros adotados podem vir em prejuízo, tanto do sócio retirante quanto da sociedade limitada da qual aquele participava.

Por fim, é necessário que a dedicação do sócio retirante para formar uma empresa que produza lucro e, concomitante a isso, traga benefício a sociedade também deva ser premiada, devendo se estar atento a equação atinente ao benefício social produzido e o custo individual suportado para obter o montante adequado a ser ressarcido aquele.

O escritório Canto & Eidelvein Advogados está à disposição para esclarecer dúvidas relacionadas à esta notícia e a qualquer assunto relacionado à área.

Jorge do Canto

Advogado e sócio do escritório Canto & Eidelvein Advogados, especialista em Direito Empresarial.